1、契约让与：2025年11月30日，广东高乐股份有限公司(002348.SZ，以下简称上市公司、高乐股份)控股股东华统集团有限公司(以下简称华统集团)与北京黎曼云图科创有限公司(以下简称黎曼云图)订立了《股份让与契约》，华统集团向黎曼云图让与其持有的公司10%股份。让与价钱为4.329元/股，合计让与对价为4.10亿元。对应总市值41亿元，相较停牌前一日(2025年11月24日)收盘价4.81元/股，折价10%。

　　2、外决权委托：2025年11月30日，华统集团、杨广城、兴昌塑胶五金厂有限公司(以下简称兴昌塑胶)与黎曼云图订立了《外决权委托契约》。华统集团等股东将盈余持有的11.74%股份的外决权不行撤除地委托给黎曼云图行使。通过此次外决权委托，使黎曼云图卓殊获取了11.74%的外决权，所以合计获取上市公司21.74%的外决权，黎曼云图成为上市公司控股股东，王帆成为上市公司现实驾御人。

　　3、发行定增：上市公司拟经营向黎曼云图的相闭方北京黎曼星图科技共同企业(以下简称黎曼星图)发行股票不越过1.32亿股，不越过发行前公司总股本的30.00%，发行价钱为3.70元/股，不越过4.9亿元。本次发行完工后，黎曼云图持股8.77%、黎曼星图持股12.28%，合计持股21.05%。外决权委托终止，原现实驾御人合计持股10.30%。

　　公司建设于1989年，2010年上市。交易闭键搜罗玩具和互联网哺育两大交易板块。2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司交易收入分裂为3.18亿元、2.66亿元、3.15亿元和2.26亿元；同期归属于母公司股东的净利润分裂为-8362万元、-6197万元、-5729万元及-1167万元。

　　2022年11月做过一次驾御权改观，华统集团通过契约让与以2.9亿元受让兴昌塑胶14%股份，陈柱通过契约让与以1.13亿元受让新鸿辉实业5.46%股份，王翔宇通过契约让与以1.15亿元受让上市公司5.54%股份；同时兴昌塑胶、杨广城将7.74%的外决权委托给华统集团操纵。

　　本次权力转移完工后，公司控股股东改观为华统集团，现实驾御人改观为朱俭勇、朱俭军。同时商定了后续通过非公然垦行认购股份，最终告终持有33.85%股份，但上述非公然垦行至今未能告终。公司正在新现实驾御人入主后功绩并无提拔，仿照亏折。

　　2022年收购时的定增未能完工，无法进一步对上市公司告终驾御，同时现实驾御人另有股权质押。华统集团持有上市公司14.00%的股份，个中8.40%的股份存正在质押情景，质权人工中邦农业银行股份有限公司义乌分行。杨广城持有上市公司6.15%的股份，个中3.80%的股份存正在质押情景，质权人工黄尔春。

　　然而本次出售也是有明显红利，2022年终以2.187元/股收购，目前以4.329元/股出售，增值98%了，正在接管投资款2.9亿元的底子上一经获取了1.2亿元的收益以及盈余4%的上市公司股份。

　　收购方黎曼云图是2025年3月新设公司，列入定增的黎曼星图是2025年11月新设公司，穿透来看都是王帆动作现实驾御人。

　　公然讯息关于王帆的讯息较少，详式权力转移讲述书中披露其为1991年生，结业于英邦谢菲尔德大学，硕士学历。王帆闭键从事互联网及人工智能行业，其从2022年开首创业创建了北京芯大通科技有限公司，笃志高速数模搀和集成电途。

　　短距通信与介质芯片涵盖：蓝牙芯片、蓝牙模组、机顶盒SOC、介质芯片LPDDR4；

　　高速邻接器及线缆涵盖：PCIe高速邻接器、卡缘高速邻接器、SlimlineSAS高速邻接器、PCIeSAS高速邻接器、SAS高速邻接器、MiniSASHD高速邻接器、DIMM高速邻接器、XIO高速邻接器、电源邻接器、XIO高速线缆、SlimSAS高速线缆、低速线缆、电源线、外决权委托终止时点

　　外决权委托的刻期为自本次股份让与交割之日起三年内(刻期届满后，两边可能道判延续拉长)，但如正在三年内呈现下列任一情景，则按以下方法管制：(1)正在本次股份让与的同时上市公司将向黎曼星图发行股份，若黎曼星图完工认购上市公司发行的股份，则自该等股份发行完工之日起自愿终止；(2)黎曼云图现实驾御人及其驾御企业累计持有上市公司外决权比例到达20%(不含本次委托的11.74%外决权)，则自累计持有外决权到达该比例之日起自愿终止。

　　华统集团允诺，如因承当控股股东岁月爆发的事项，或承当控股股东之前爆发的且华统集团正在承当控股股东岁月举行过文饰或掩护的事项导致上市公司正在交割之日起四年内面对被退市危机警示，黎曼云图有权选取请求华统集团正在上市公司收到来往所出具的被退市危机警示通告之日起5个办事日内一次性支拨抵偿款(抵偿款=总让与价款-20亿元×标的股份比例)，或请求华统集团按总让与价款及年化8%资金本钱回购甲方持有上市公司股份(为免疑义，假如乙方回购上市公司股份存正在操作窒碍的，甲方亦可选取直接减持上市公司股份，此时甲方减持股份获取的收益与总让与价款及年化8%资金本钱存正在差额的，乙方答允担补足仔肩)。

　　两边相似许诺并确认，抵偿款盘算推算公式项下“20亿元”系两边协同承认的金额，该金额是基于来往岁月并购商场上*ST上市公司普通市值的程度，过程道判确定的假设标的公司正在*ST场景下的完全估值。

　　第一期支拨(35%)：1.44亿元；支拨条目：上市公司向深圳证券来往所提交本次契约让与的合规确认申请文献之前。

　　第二期支拨(28%)：1.15亿元；支拨条目：深交所出具《股份契约让与确认书》之日起5个办事日内。

　　第三期支拨(27%)：1.11亿元；支拨条目：标的股份完工过户备案至收购方名下之日。

　　第四期支拨(10%)：4100万元；支拨条目：上市公司完工董事会提前换届改组后5个办事日内。

　　出让方华统集团3年前以2.9亿元收购上市公司，本次出售收回4.1亿元，还盈余4%股份，告终了不错的红利。

　　新的收购方有芯片相干交易，况且本次通过配置众重架构的方式，估计定增会正在共同企业层面引入新的投资人。但3年前没做成的定增，本次新的收购方仍是采用好像方式，不清爽这回能否完工。

　　上市公司层面存正在众年亏折的情状，现金也亏欠以笼罩有息欠债，筹备性净现金流也很差，自己交易原来没有投资代价，新的现实驾御人忧虑上市公司他日存正在退市危机警示的危机，特商定抵偿负担，抵偿款=总让与价款-20亿元×标的股份比例，看来商场承认的*ST上市公司代价便是20亿元，盈余众出的都是壳费。

　　公司交易闭键搜罗玩具和互联网哺育两大交易板块。玩具交易收入占比越过95%，美邦商场收入占比20%。

　　公司具有独立自助的“GOLDLOK”品牌和涵盖研发、策画、模具制作、临盆、发卖的完备财富体例，闭键产物搜罗盲盒潮玩系列、电动火车、互动对打呆板人、电动车、仿真飞机、女仔玩具、环保磁性练习写字板等等，品类笼罩电子电动玩具、塑胶玩具、毛绒玩具、益智玩具、智能互动玩具、着名IP地步授权玩具、礼物等塑胶玩具，规格越过1000种。

　　公司的互联网哺育交易以广东为驻足点，面向宇宙商场，努力于胀吹哺育讯息化、灵巧校园的作战。公司交易的重心时间支持搜罗云盘算推算、大数据、智能硬件、物联网和人工智能等规模。

　　公司2022岁终、2023岁终、2024岁终及2025年9月末的总资产分裂为8.03亿元、7.49亿元、7.30亿元及7.16亿元；同期归属于母公司股东的净资产分裂为5.75亿元、5.14亿元、4.58亿元及4.45亿元。

　　公司2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月的交易收入分裂为3.18亿元、2.66亿元、3.15亿元及2.26亿元；同期归属于母公司股东的净利润分裂为-8362万元、-6197万元、-5729万元及-1167万元。

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